ドイツの所有形態：ビジネス移民

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海外でビジネスを行うことは、新しく実績のある投資形態とはほど遠いものです。特にほとんどすべての国への外国投資は特別な保護下にあるため、世界中の起業家によって使用されています。ドイツはビジネスを行う上で最も魅力的な国の1つです。しかし、ドイツの所有権の組織的および法的形態について知ることは重要です。企業を登録するためにそれらの1つを正しく選択することは、ビジネスの成功の決定要因になる可能性があります。

ドイツでビジネスを行う

なぜドイツは外国投資とビジネス全般にとってそれほど魅力的ですか？

第一に、ビジネスを行うための法的手続きとドイツの法律によって外国の起業家に与えられた権利の遵守を保証します。
第二に、製造品やサービスの販売のための一般的なドイツとヨーロッパの市場の開放。
第三に、外国投資に対する内国民待遇の効果（ドイツ企業の利益のほとんどは外国企業にも適用される）と外資に対する重大な制限がないことによる。
第四に、会社を登録するためのさまざまな組織的および法的形態。

外国人投資家は、最も適切な形態と種類の企業を選択できます。ドイツでは、民法典（BürgerlichesGesetzbuch、BGB）に従って、個人および株式の参加に基づいて形成された個々の企業とパートナーシップの両方があります。それらについては以下で説明します。

また、ビジネスの詳細に興味のある方は、「ドイツでのビジネス」の記事を参照することをお勧めします。

資本（エクイティ）企業

資本社会（Kapitalgesellschaft）、またはドイツでも呼ばれているように、企業は、原則として経済目標を追求する、作成者の資本の関連付けまたはプールのモデルに基づいています。

すべての資本会社は法人の形で形成されているため、関連する権利と義務を取得します。

彼らの活動は、ドイツ商法の3冊目の本（Handelsgesetzbuch、HGB）の2番目のセクションによって規制されています。彼女によると、そのような会社はすべて、授権資本（Stammkapital）の義務的な貢献で作成されています。つまり、彼らは株式参加を提供しています。さらに、それらはすべて、ドイツ商業登記簿への強制入国の対象となります。

ドイツの法律に従い、特にドイツ連邦共和国では、そのような資本会社は次のように形成することができます。

有限責任会社-GmbH;
LLCの簡略化された形式-mini-GmbH、UG;
株式会社-AG;
株式合資会社-KGaA;
欧州合資会社-SE。

最も一般的な組織的および法的形態をより詳細に扱うことを提案します。

有限責任会社

ロシアと同様に、ドイツの有限責任会社（GesellschaftmitbeschränkterHaftung、GmbH）は、会社設立の最も一般的な法人形態です。 2021年の初めには、ドイツには115万のLLCがありました。彼らの活動の規制は、主にLLC法（Gesetz betreffend dieGesellschaftenmitbeschränkterHaftung、GmbHG）、および段落238-342aHGBによって実行されます。

彼らによると、LLCは独自の名前を持つ個々の法人であり、権利のリストを持っており、独自の財産を持つ金銭的およびその他の義務に責任があります。

GmbHは、1人または複数の人によって設立される可能性があり、自然人と法人の両方である可能性があります。さらに、外国の組織でさえその創設者になることができます。

作成者と参加者の数は法律によって制限されていません。寄稿者のすべての責任は、寄稿者の価値に限定されます。

Stammkapitalの最低額は25,000ユーロで、登録申請時にその半分以上を作成する必要があります。

これについての詳細は、「ドイツのGmbH」の記事を参照してください。

LLCの簡略版

2008年1月1日から、GmbHGに大幅な変更が加えられました。 LLC法の乱用と近代化との闘いに関する法律（Gesetz zur Modernisierung des GmbH-RechtsundzurBekämpfungvonMissbräuchen、MoMiG）が採択され、ドイツの法曹界にLLCの簡略化された形式が導入されました。。そのような単純化されたLLCを設立する可能性は、GmbHGのパラグラフ5aに反映されています。

通常の会社と単純化された会社の主な違いは、授権資本の規模です。UGの場合、最小のStammkapitalは1ユーロから始まりますが、通常のLLCの場合、最低25,000ユーロが必要です。 GmbHGのパラグラフ2の条項1aによると、2番目の単純化のポイントは、単純化された手順に従ってUGを作成する可能性です（ちなみに、GmbHにも提供されています）。

登録に関しては、手続きは変更されていません。したがって、UGの形で会社を設立するには、伐採手続きを経て、裁判所に申請書を提出し、名前、名前、経済活動の種類などについて合意する必要があります。

ちなみに、法律は、株主間の利益の分配に関していくつかの制限を導入しています。したがって、パラグラフ5a GmbHGの条項3に従って、UGは、損失によって差し引かれた純利益の25％の金額で一定の準備金を形成する必要があります。これらの資金は会社の授権資本を増やし、過去1年間に発生した赤字や損失の補償などの最小限の目的に使用できます。そのような基金の設立の結果として、UGの授権資本が25,000ユーロを超える場合、それはGmbHに変換されなければなりません。

株式会社

資本会社のもう1つの形態は、ドイツではaktiengesellschaft（AG）と呼ばれる株式会社です。その活動は株式会社（Aktiengesetz、AktG）に関する特別法によって規制されています。

AktGの第1項に記載されているように、株式会社は合法的な事業体であり、株式会社の義務に対する株主の責任は、保有する株式の価値と株式によって決定されます。

AOは、市民と組織の両方である1人以上の参加者によって形成できます。

AktGのパラグラフ7によると、Stammkapitalの最低額は5万ユーロです。登録時に、株式への金銭的貢献は少なくとも25％である必要があり、財産の貢献と財産権の形での貢献は完全に行われます。

ドイツの株式会社は、株式資本を株式に分割します。その価値は、パラグラフ8 AktGに従って設立された場合、1ユーロを下回ってはなりません。それより低い場合、共有は無効と見なされます。

株式に額面価格がなく、株式資本の特定の株式のみを表す場合、特定の株式に帰属するそのような資本の割合は1ユーロ以上である必要があります。

発行された株式は、市場で自由に流通することが認められています。それらのリリースと販売により、会社への投資を呼び込むことができます。

AGは、1人以上のメンバーを含む取締役会によって統治されています。取締役会の管理およびその任命は、株主総会によって形成される監査役会によって行使されます。パラグラフ30AktGによると、最初の監査役会は創設者によって形成されています。

監査役会には、会長と少なくとも1人の副会長が必要です。これらすべてを考慮すると、AGは大企業を開業するのに受け入れられる形態です。さもなければ、AGの作成と保守のコストはそれ自体を正当化することはできません。

株式合資会社

kommanditgesellschaft auf Aktien（KGaA）として知られるリミテッド・リミテッド・パートナーシップは、リミテッド・パートナーシップと株式会社の混合形態です。段落278AktGによると、これは法人であり、2種類の参加者が含まれます。

補完者-無制限の責任を負い、自身の財産を持つ債権者に責任を負う一般的なパートナー。
リミテッドパートナー-KGaAの債権者に対して個人的に責任を負わず、株式の価値によってのみその義務に対して限定的に責任を負う他の株主。

株式会社のような株式合資会社の最小Stammkapitalは5万です。ただし、一般パートナーと有限パートナーの貢献という2つの部分で構成されています。有限責任会社とは異なり、ゼネラルパートナーは授権資本の形成に参加する必要がないことに注意する必要があります。

補完者は株式会社の取締役会と同様の権限を持っています。同様に、有限責任会社は、補完者が株主である場合に投票する権利を有する総会です。

KGaAは、総会によって形成された監査役会の監督下で、ゼネラルパートナーによって管理されています。

株式合資会社を設立するには、少なくとも5人の創設者が必要です。

個人的な責任があるため、ドイツではKGaAはそれほど普及していませんが、ジェネラルパートナーの個人的な責任の下で信用力が高まっているため、このフォームはますます人気が高まっています。

ヨーロッパの会社

会社登録のもう1つの非常に有望な形式は、欧州合資会社または欧州会社であり、Societas Europaea（SE）と訳されています。これは、欧州連合理事会規則8.10.2001の規則No. 2157/2001によって承認された、欧州企業の憲章に従って設立されました。

SEは、EU加盟国の領土で活動できる一種の普遍的な形態のビジネス組織であり、このために特別な許可を取得して内国民待遇を与える必要はありません。憲章には、SEの作成と運用に関する基本的な規則が含まれており、各国の法律によって規制される可能性のある側面も定義されています。

SEは有限責任会社です。会社の資本は株式に分割され、その価値は株主の責任の限界です。

アートのパラグラフ2によると。定款の4では、会社の株式資本は少なくとも12万ユーロでなければなりませんが、このレベルは各国の国内法によって引き上げられる可能性があります。

アートによって提供されるように。定款第15条では、SEの設立は、それが設立された州の公開有限会社に適用される法律に従って実施されます。つまり、株式会社の形とLLCの形の両方でヨーロッパの会社を設立することが可能です。したがって、SEの確立はいくつかの方法で可能です。

主要な株式会社またはLLCの設立。
子会社のJSCまたはLLCの設立。
出身国が異なる場合は、いくつかの株式会社の合併。
普通の社会からヨーロッパの会社への変容。他のEU諸国に2年以上支店がある場合。

ドイツで登録されたSEは、ドイツ連邦共和国の法人の登録に登録されており、組織形式と法的形式が混在している場合もあります。

子会社

どの資本会社も子会社（Töchtergesellschaft）を組織することができます-この場合、それは親会社から独立した新しいユニットになります。その創設の法的根拠は、特定の形態の資本会社の活動を管理する関連法に含まれています。株式会社の場合はAktG、有限責任会社の場合はGmbHGなどです。

子会社は独立した会社であり、完全に独立して経済活動を行い、意思決定を行っています。ドイツのTochtergesellschaftが外国企業によって作成された場合でも、前者はいずれの場合もドイツで確立された規則の対象となります。

ブランチ

外国企業はドイツ（Zweigniederlassung）に支店を開くことができます。 Töchtergesellschaftとは異なり、彼の権限が本社に関してある程度の自由を与えたとしても、彼は独立した法人ではありません。支店は、本社と同様の機能の作成、計画された運用期間、および外部組織（独自の経理部門、ドキュメントフロー、アカウント）を特徴としています。

ブランチは通常、パートナーシップ、LLC、およびJSCで作成されます。

ドイツの支店の登録は、Zweigniederlassungが配置される地域または都市の商業登記簿で行われます。

ドイツ連邦共和国の領土にある外国企業の支店については、ドイツ企業と同じ規則が適用されますが、支店がドイツ連邦共和国の会社の本社であるため、いくつかの追加があります。

個人社会（パートナーシップ）

個人的パートナーシップ（Personengesellschaft）は、2人以上の個人と法人が団結して、共通の経済目標を達成できる特別な形態のパートナーシップです。個人的なパートナーシップは法人ではありませんが、これがなければ、権利と義務を簡単に取得できます。 Personengesellschaftの法的能力は限られています。これは、完全な法的能力を持つ人の集まりです。圧倒的多数のケースでは、パートナーの責任は彼らの貢献だけに限定されず、すべての財産にまで及びますが、いくつかのフォームはまだ制限を提供しています。

最も一般的な形式の中で：

市民社会;
オープントレードパートナーシップ;
リミテッドパートナーシップ;
褒め言葉との限定的なパートナーシップ-法人;
パートナー企業。

それぞれについて詳しく見ていきましょう。

市民社会

市民社会またはGesellschaftbürgerlichenRechts（GbR）は、ビジネスを行うことを希望する2人以上の個人間の合法的なパートナーシップです。 GbRは、ドイツで最も一般的な個人的なパートナーシップと見なされています。これは、GbRが登録の容易さと、会計および税務報告の簡素化を特徴としているという事実によるものです。

社会を見つけて参加したパートナーは共同で決定を下し、それに応じて共同で責任を負います。すでに述べたように、個人的なコンパニオンとしてのGbRメンバーは、すべての財産に対して無制限の責任を負います。

GbRの活動および参加者間の関係の法的規制は、会社に固有の規則に従って実行され、段落705〜740 BGBによって確立され、会社の参加者間で署名された合意によって実行されます。

このような基本定款は、自由形式で締結されます。また、各参加者の貢献度も反映しています。ちなみに、授権資本を寄付する必要はありません。

会社の経営は、参加者全員が同時に行っています。原則として、利益と損失の両方がGbR参加者に均等に分配されますが、契約では異なる分配が規定されている場合があります。法人ではないため、市民社会は商業登記簿に登録されていません。

オープントレードパートナーシップ

オープントレードパートナーシップまたは合名会社Handelsgesellschaft（OHG）は、ビジネスを行いたいと考えている自然人および法人が参加できるもう1つの個人的な社会形態です。 OHGは、105〜160HGBの条項によって規制されています。

法律により、パートナーの貢献は、財産と彼自身の労働の両方によって、あらゆる形でパートナーシップに行うことができます。すべての民間企業と同様に、OHGは法人ではありませんが、同時に、HGBのパラグラフ124によると、所有者としての権利登録に対応するエントリを持つ資産を取得する法的能力と能力を備えています。

OHGは、参加者間の合意に基づいて作成されます。これにより、参加者は協力の主な指標を決定します。

各参加者は、参加者間でそのような合意に達した場合を含め、OHGの活動を管理、代表、および管理する権利を有します。

商業パートナーシップは商業登記簿への登録の対象であり、GbRよりも複雑な登録手続きを提供します。

参加者の責任は特に興味深いものです。パラグラフ128HGBによると、彼らはパートナーシップの債権者に対して個人的に共同でそして個別に責任を負います。つまり、OHGは、その所有物および参加者の所有物に対する義務に対して責任を負い、参加者は、（貢献に関係なく、それぞれ等しく）債務に対して共同で個別に責任を負います。

リミテッドパートナーシップ（リミテッドパートナーシップ）

リミテッドパートナーシップまたはKommanditgesellschaft（CoKG、KG）は、OHGの一種であり、商法の2冊目の本の2番目のセクション（段落161-177 HGB）の主題です。

したがって、リミテッドパートナーシップとは、2つ以上の個人または組織の協会であり、KGのすべての資産に対する義務に責任を負う完全なパートナー（補完者）が少なくとも1人と、責任が彼の貢献の額。ちなみに、仲間は共同でそして個別に責任があります。

パラグラフ164HGBによって確立された一般規則に基づいて、KGの管理、すべての業務の代表および実施に関与するのはジェネラルパートナーのみであり、リミテッドパートナーはこのプロセスから除外されます。ただし、この規定はパートナーシップの憲章によって変更することができます。

管理権限がないにもかかわらず、有限責任会社は、それをチェックする権利を含め、ゼネラルパートナーに財務諸表を要求する権利を持っています。

一種の商業的パートナーシップとして、KGは商業登記簿への登録の対象となります。設立は、授権資本の形成を必要とせずに、基本定款に基づいて行われます。

補完者との限定的パートナーシップ-LLC

GesellschaftmitbeschränkterHaftung＆Coと呼ばれる特別な形態の有限責任会社。 KommanditgesellschaftまたはGmbH＆Co.KG、補完者との限定的なパートナーシップ。この形態の組織の主な特徴は、LLC（GmbH）の形態の会社の完全なパートナーとしての存在です。

この設計の本質は、限られたパートナーシップが負う経済的リスクを最小限に抑えることです。したがって、KGのジェネラルパートナーが無制限の責任を負うという事実にもかかわらず、GmbHがそのようなパートナーとして行動する場合、LLCは所有するものによってのみ義務を負うため、責任は依然として制限されます。

パートナーシップはGmbHを通じて管理されており、GmbHは直接マネージャーを雇用する場合があります。明らかな利点にもかかわらず、そのようなパートナーシップの形成には、LLCとCTの両方で追加のコストと二重の報告が必要です。

パートナーシップ

パートナー企業またはpartnerschaftsgesellschaft（PartnG）は、リベラルな職業の代表である個人の専門組織の一形態です。パートナーシップ会社法のパラグラフ2§1（GesetzüberPartnerschaftsgesellschaftenAngehörigerFreierBerufe、Partnerschaftsgesellschaftsgesetz、PartGG）によると、リベラルな職業のそのような代表者には、独立した専門的活動を実践し、医師、歯科医、獣医、弁理士、コンサルタント、会計士、建築家、パイロット、ジャーナリスト、レポーターなど。

パートナーシップ契約に基づいてパートナー会社が設立され、その後、特殊レジスター（Partnerschaftsregister）に登録されます。

パートナー間の関係は、パートナー間で署名された契約の規定に準拠します。彼らは会社の義務に対して無制限の連帯責任といくつかの責任を負います。同時に、§8PartGGによると、パートナーは専門家の過ちに対するそれぞれの責任を確立することができます。

民間企業

ドイツには、ロシアと同じように、民間企業があります。個人の起業家（Einzelunternehmer）または企業は、組織の一形態として機能し、リベラルな職業の代表ではない1人の個人によって代表され、その代理としてすべての事業活動が行われます。

実際、IEはドイツで最も単純な形態のビジネス組織です。さらに、そのような企業は、法人または独立した経済単位のいずれかと見なすことはできません。 einzelunternehmerのすべての法的能力は、その唯一の参加者に直接関係しているため、彼はすべての責任を負います。

民間企業は、その設立がその地域の管轄当局に通知された瞬間から設立されたと見なされます。個々の起業家が商人である場合は、商業登記簿にも登録する必要があります。

ドイツの事業税

将来の事業主にとって最も重要なトピックの1つは課税です。税金は、法的形態を選択するときだけでなく、事業を開始することを決定するときにも重要な決定要因になる可能性があります。したがって、ドイツの主な税金は次のとおりです。

法人税（Koerperschaftsteuer）または法人所得税は、15.825％の均一税率で営利企業によって支払われます。
貿易税（Gewerbesteuer）は、商業組織に対する地方税であり、組織の場所に応じて、利益の14〜17.15％の税率で課税されます。
VAT（Mehrwertsteuer）は、ドイツでの商品やサービスの購入と供給、およびEUへの商品の輸入に関連するすべての取引に課せられます。一般的な料金は19％ですが、多くの製品では割引料金が適用されます。
個人所得税（Einkommnsteuer）-商業活動からの所得を含め、個人が支払う所得は、所得額に応じた累進税率で計算されます。

もちろん、これらはすべての種類の税金ではありません。それらについては、「ドイツの課税」という資料から詳しく知ることができます。

非居住者が利用できる所有形態

上記のすべてを考慮すると、明らかな結論を導き出すことができます。ロシア人やその領土に恒久的に居住していない他のすべての人のためにドイツに自分の資金を投資することは、法人を設立するという形でのみ可能です。したがって、利用可能な組織形態には次のものがあります。

LLCとその簡略版（GmbHбUG）;
株式会社（AG）;
ヨーロッパの会社（SE）。

ロシア人のためにドイツで個々の起業家を開く機会は確かに存在しますが、その場合、彼らはドイツ連邦共和国の居住者でなければならず、このために彼らは恒久的に国に居住するか、少なくとも年に183日間そこに滞在する必要があります。

ドイツへのビジネス移民

多くの人がドイツで自分のビジネスを経営したいと思って、ビジネス移民を決定します。さらに、これにはすべての法的前提条件があります。外国人の居住、雇用および統合に関する法律（Aufenthaltsgesetz、AufenthG）の§21によると、外国人が起業家活動に従事することを希望する場合、この目的のために適切な居住地を取得できますドイツで許可します。

資料「<ビジネスビザ」で彼についての詳細。

パラグラフ21AufenthGのパラグラフ4で定義されているように、そのような居住許可は3年間発行でき、その後、商業活動が成功した場合、ビジネス移民は和解許可（永住）を発行されます。

§21AufenthGのパラグラフ1によると、次の場合に外国人に居住許可が発行されます。